私募基金运作即将迎来更(gèng)全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证(zhèng)券投资基金业协会（下称中基协）就起草的《私(sī)募证(zhèng)券投资基金(jīn)运作指引(yǐn)》（下称《运(yùn)作指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募证券投资基金纳入统一(yī)规范，中(zhōng)基协实(shí)施(shī)登记(jì)备(bèi)案以(yǐ)来，我国私募证券(quàn)投资基金行业发展迅(xùn)速，规(guī)模不断增加。截至2022年年末，中基(jī)协已(yǐ)登(dēng)记私募(mù)证券投资基金管理人9000余(yú)家，存续私募证(zhèng)券投资基金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略逐步多元化，交易活(huó)跃(yuè)，投资资产(chǎn)覆(fù)盖股(gǔ)票(piào)、基金、债券和场(chǎng)内外(wài)衍生品，已经成为资本(běn)市场重要的机构投资(zī)者之一。中基协(xié)结(jié)合私(sī)募证券投资基金行业实践(jiàn)，坚持(chí)规范发展和问题导向，起草形成《运作指引》，明确底线要求，针对(duì)重点问题予以规范，完善私募证券投资基(jī)金运作(zuò)规则(zé)体系。

　　本(běn)次征求意见的(de)《运作指(zhǐ)引》共计(jì)三(sān)十二条，对(duì)私募(mù)证券投资(zī)基金募集、投资(zī)、运作管理等(děng)环节提(tí)出(chū)了(le)规(guī)范要求。具体来看(kàn)：

　　募集要(yào)求方面(miàn)，在募集及(jí)存(cún)续门槛要求上，明确私募证券(quàn)投资基(jī)金初始募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今(jīn)年(nián)2月(yuè)，中基协(xié)发布(bù)了修(xiū)订后的《私募投资基金登记备(bèi)案办法》（下称《备案办法(fǎ)》）及配套(tào)指引(yǐn)，进一步(bù)明确(què)了私(sī)募登记(jì)备案标准，其中就提(tí)出私募证券基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。此次《运作(zuò)指引》的相关(guān)要(yào)求与《备案(àn)办法(fǎ)》衔(xián)接。

　　但引发(fā)市场热议的是(shì)，基金合同(tóng)中(zhōng)应当明(míng)确约定，除市场波动导(dǎo)致(zhì)净值变化外，连续(xù)60个(gè)交(jiāo)易日出现基金资(zī)产净值低于1000万元(yuán)人民币的，该私募证券投资(zī)基金进入清(qīng)算流程。

　　有行业人士认为，《运作(zuò)指(zhǐ)引》在衔接《备案办(bàn)法》募集(jí)规模的基础上，增加(jiā)了存续(xù)要求(qiú)，这(zhè)可以有(yǒu)效(xiào)避免《备案办法》出台后，通过募集资金后再(zài)赎回的方(fāng)式备案(àn)的“壳基金”。此外，这也体现行(xíng)业的“扶(fú)强除(chú)劣(liè)”趋势(shì)，中小(xiǎo)规(guī)模(mó)的私(sī)募生(shēng)存难(nán)度越来越大。

　　申赎(shú)管理上，为加强流动性风险管理，《运作指引》要求私募证券(quàn)投(tóu)资基金开放(fàng)申赎(shú)频率(lǜ)不(bù)得高于每月一次(cì)。为引(yǐn)导投资者(zhě)理性(xìng)投资、长期投资，《运作指引》明确基(jī)金合同应当约定投(tóu)资者不(bù)少于6个月的份额锁定期(qī)安(ān)排。

　　投资要(yào)求方面，在组合投资要求上(shàng)，为引导私募证券投资(zī)基金管理人提升专业(yè)投(tóu)资能力，组(zǔ)合(hé)投资、分散风险，要求私募证券投资基金(jīn)采取资产组合(hé)的方式进行投资。单只私(sī)募证券投资基金投资(zī)于(yú)同一资(zī)产的资(zī)金，不得超过该基金净资产(chǎn)的25％；同(tóng)一(yī)私募基金管(guǎn)理人管(guǎn)理的(de)全部私募证券投(tóu)资基金投资(zī)于(yú)同一资产(chǎn)的(de)资金，不得(dé)超(chāo)过(guò)该资产(chǎn)的25％。银行活期(qī)存(cún)款(kuǎn)、国(guó)债、中央银(yín)行票据、政策性金融(róng)债、地方政(zhèng)府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指引》还(hái)明确禁止多层嵌套，要求私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得(dé)通(tōng)苯可以和溴水发生反应吗为什么，苯可以和溴水发生加成反应吗过(guò)设(shè)置复杂架(jià)构、多层嵌套等(děng)方式规避监(jiān)管要求。私(sī)募证券投资基金投(tóu)资于其他私募证券(quàn)投资基金或(huò)者金融机构发行的(de)资(zī)产管理(lǐ)产品的，应当明确(què)约定所投资的私募证券投资(zī)基金或者(zhě)资产管理产品(pǐn)不(bù)再投资除公开募(mù)集(jí)基金以(yǐ)外的(de)其他私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金或(huò)者资(zī)产(chǎn)管理(lǐ)产品(pǐn)。

　　在(zài)场外衍生(shēng)品投资要(yào)求上，明确(què)私募基金应当以(yǐ)风险管理、资产(chǎn)配置为目标(biāo)开展(zhǎn)衍生(shēng)品交易，不得将衍生品(pǐn)交易异化(huà)为股(gǔ)票、债券等场内(nèi)标的的(de)杠杆融资工具，不得为(wèi)不适格投资者提供通道服务，提出(chū)集(jí)中度、杠杆等要求。

　　运作管理要求方面，要求私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人建立健全(quán)内部(bù)制度，遵循(xún)投资者(zhě)利益优(yōu)先与公平交易原则，防范(fàn)利益输送。对(duì)量化私(sī)募证券投资基(jī)金在交易系统安(ān)全、异(yì)常交易监控、内部管理、资料保存、产(chǎn)品命(mìng)名等方面提出规范(fàn)要求(qiú)。进一步细(xì)化对私(sī)募证券投资基金投资运作(zuò)（如衍生(shēng)品、境外资产等特殊交易）的(de)信(xìn)息披露(lù)要(yào)求。

　　同时，《运作(zuò)指引》明(míng)确(què)不同规模私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金管理人(rén)和私募证券投资基金信息报送工(gōng)作要求。

　　《运作指引》还要求规模(mó)以上私募证(zhèng)券(quàn)投资基金管(guǎn)理人定期开展(zhǎn)压力测试(shì)、建立风险准(zhǔn)备金制度(dù)等(děng)。具体(tǐ)来看，同一实际控制(zhì)人控制的私(sī)募基金(jīn)管理(lǐ)人在最近一年(nián)度末合计(jì)基金管(guǎn)理规模在(zài)20亿元以上的，应当持续建(jiàn)立健全流动性风(fēng)险监测、预警与应急(jí)处(chù)置、关于预(yù)警线与止(zhǐ)损线的风险管理制度，每季(jì)度(dù)至少(shǎo)进行一次压力测试。私募(mù)基金管理人应当结(jié)合市场状况和自身管理能力(lì)制定并(bìng)持(chí)续更新流动性风险应急预(yù)案，明确预案触发情景(jǐng)、应急程序与措施等(děng)。

　　《运(yùn)作指引》明确禁止通道业务，私募基(jī)金管理人应当对投资者(zhě)资金来源的合规(guī)性进行(xíng)审查，不得由投资(zī)者或其指定第三方下达投资指(zhǐ)令(lìng)或者自(zì)行负责投资运(yùn)作，不得为金(jīn)融(róng)机构、其他私募(mù)基金管理(lǐ)人，金(jīn)融机构资产管理产品以及(jí)其(qí)他私(sī)募(mù)基金(jīn)提供规避投资范围、杠(gāng)杆约(yuē)束、投(tóu)资者门槛等监管要求的通道服务。

　　一位(wèi)私募(mù)人士向期货日报记(jì)者(zhě)表(biǎo)示，综(zōng)合来(lái)看，私募监管的实际标(biāo)准在向金融机构管(guǎn)理(lǐ)标准看齐，《运作(zuò)指引》如(rú)果(guǒ)按(àn)目前征求意(yì)见稿的水平落实(shí)，执行(xíng)后会快(kuài)速抹平私募基金相对其他资管产品(pǐn)的灵活度，让资金方的投放偏好回(huí)到策略表现及管理人的(de)整(zhěng)体运营和(hé)服务水平(píng)上，而非(苯可以和溴水发生反应吗为什么，苯可以和溴水发生加成反应吗fēi)政(zhèng)策监(jiān)管红(hóng)利。这将(jiāng)更有利于行(xíng)业(yè)的健康发展(zhǎn)，回归管理本源(yuán)。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协(xié)表示，《运作指引》施行后，新备案的(de)私募证券投(tóu)资基金按照《运作(zuò)指引》要求执(zhí)行。同时为减少新老基(jī)金(jīn)的套利(lì)空间(jiān)，对存(cún)量(liàng)基(jī)金针(zhēn)对不同(tóng)情况提出差(chà)异(yì)化整(zhěng)改要求，并对重点条款的整改给予充分过渡期(qī)安排：

　　对于违反投(tóu)资(zī)范围要求、开展通道业务、不符合最低存续(xù)规模等(děng)触(chù)及底线要(yào)求的存量基金，《运作(zuò)指引》施(shī)行后不得新(xīn)增募集规模及投资(zī)者，不得展期，新增投资(zī)活动获得须符合《运(yùn)作指引》要求，合同到期后予以清算(suàn)；

　　对于不符合(hé)《运(yùn)作指引》中关于投资集中度(dù)、嵌套层数、杠杆(gān)比例、债券及衍生品(pǐn)交易等投资要求的(de)，给(gěi)予12个月整改过渡期，不强制(zhì)要(yào)求修改基金(jīn)合同；

　　对于《运作指引》实施后存量基(jī)金新募集的投(tóu)资者要求设置不(bù)少于6个(gè)月的(de)份额(é)锁定期；

　　对于(yú)存量基金发生基(jī)金合同变更的，变更后内容应当符合《运作指引(yǐn)》要求；基金合同(tóng)存续期限(xiàn)发生变化的(de)，应当按照《运作指引》修改(gǎi)基(jī)金合同；

　　对于存量基金中无固定(dìng)存续期(qī)限(xiàn)的私募证券投资基金，要求在《运作指引(yǐn)》施行后12个(gè)月内，修(xiū)改(gǎi)基(jī)金(jīn)合同，约定明确的基金存续期(qī)，以促(cù)进目前(qián)存量永续基金限期整改。

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