5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股(gǔ)份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财(cái)经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发(fā)行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对(duì)其首次公(gōng)开发行股票(piào)并在创业板上市的(de)审(shěn)核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的(de)公告显示，本(běn)次(cì)交易事项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易(yì)前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完(wán)成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一大股东不会发(fā)生变(biàn)化(huà)，且不存在(zài)实际支(zhī)配(pèi)公司股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还(hái)通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他(tā)交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行(xíng)业客(kè)户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同(tóng)时与(yǔ)政府机关(guān)、互(hù)联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上年(nián)同(tóng)期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济(jì)业(yè)务因验收的大(dà)型政务(wù)项目成本增(zēng)幅(fú)大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告(gào)期内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在(zài)多个核(hé)心产品和技(jì)术上(shàng)形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的(de)收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计(jì)等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润(rùn)分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规(guī)模和盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高于(yú)金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易得以顺利实(shí)施，对(duì)于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市(shì)无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)与主要交易(yì)对方(fāng)就本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股(gǔ)份及支付(fù)现金的(de)方(fāng)式(shì)购买其(qí)持有的文华(huá)财经90.97无菌蛋是什么，无菌蛋是什么蛋％的(de)股权。上(shàng)述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易(yì)各方(fāng)关(guān)于本(běn)次(cì)交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的(de)具体权利义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式(shì)的(de)交易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方(fāng)可正(zhèng)式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘(pán)，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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